印章管理是农商银行内控管理的重要组成部分。作为经营单位,农商银行的印章种类和数量众多、使用频率高、管理难度大。近年来,由于印章被盗刻盗用、违规使用而导致的重大案件和风险事件时有发生,涉案金额巨大,给农商银行造成了严重经济损失和声誉风险,影响了农商银行的形象,也给其印章管理敲响了警钟。因此,加强印章管理、防范印章风险,对农商银行的内控管理显得尤为重要。
农商银行印章种类
(一)行政印章。包括农商银行按规定刻制并使用的单位行政印章、分支机构的行政印章和具有法律效力的单位负责人公用名章。而以农商银行名义发布的公文、介绍信、重要函件,对外签订合同及其他法律文件都要用到行政印章,其具有极高的法律效力。
(二)业务印章。农商银行在办理资金结算、清算过程中,加盖在票据、单证、函件、业务申请书、业务回单或凭证等资料上,用以确认办理业务事项、明确业务责任的业务印章;主要包括业务办讫章、结算专用章、票据交换专用章、汇票专用章、本票专用章、联行专用章、凭证受理专用章等,还有个人名章和个人印鉴章。这些印章一般是按照业务需求和行业规定刻制的,如每个营业网点配有的业务办讫章、综合柜员的个人名章。这些印章在日常业务中使用范围广、频率高。
(三)内设机构印章。包括农商银行各党支部、专业委员会等机构印章,如董事会、监事会、高管层下设的委员会印章。这些印章一般用于处理机构职责范围内的事务,如发文等;其使用范围受到职权的限制。
农商银行印章管理存在的风险
(一)保管风险。按规定,农商银行应对行政章、合同章、财务专用章等关键印章全面实行上收一级管理,并由印章管理部门保存于具有防盗功能的保险柜(箱)等安全设施内,印章室内要安装监控措施。在实际操作中,由于农商银行“点多面广”,受限于办公条件和管理水平等多种因素,部分农商银行基层网点印章管理难度大、管理成本高,存在印章不在监控范围内使用的情况,未落实随用、随取、随时入柜上锁的要求,有可能产生印章丢失、被盗用等风险。
(二)人员风险。按照不相容岗位分离原则,农商银行印章保管人员需实行“AB岗负责制”,对关键印章应坚持双人监督原则,领用时应双人同领同行;保管时应采取双人双锁或密码钥匙分离等方式。但是,部分农商银行未能落实双人监督、专人专锁保管原则,有的存在印章审批人兼保管人的情况;造成盖印时盖章人未核对印章使用审批表内容就进行盖印、经办人用印时未在现场、监印人未全程在场监印的情况发生。此外,由于强制休假、岗位轮换、临时离岗等多种原因,致使一些农商银行的相关人员未能及时办理印章交接手续,导致印章交接不连贯或没有落实平行交接规定,存在风险隐患。
(三)用印风险。体现为部分农商银行在印章审批、使用流程上的不规范,如有的印章保管人员缺乏合规意识,以信任代替制度;未经有权人审批或者来自上级的“震慑”,在合同、协议、白纸、介绍信、空白表格,以及审批手续不完整、关键信息缺失、字迹模糊的文件上预先加盖了印章,引发了农商银行承担法律责任的风险。
(四)舞弊风险。根据通报的案例,有的农商银行印章保管人员利用职务之便或工作之便,违规使用机构印章,如有的机构员工违规经商办企业,从事有偿中介活动和参与民间借贷等。部分员工私自在担保、协议和合同等资料上加盖农商银行的印章,并擅自对外提供相关资料,引发了法律纠纷,导致农商银行需承担相关方面的风险。
农商银行
印章管理风险的防范对策
(一)加强印章管控。一是上收关键印章。农商银行要明确关键印章清单,全面实行上收一级管理,加强用印工作规范性。二是实行双人监督。农商银行要对印章的刻制、保管、使用、交接等实行“双人管理”原则,保管时应采取双人双锁或密码钥匙分离等方式;要落实交接要求,做到“人离章收”。三是强化日常使用。农商银行的印章应在有监控的办公场所使用,使用时要确保印章使用部门和印章管理部门双方在场;用印前,用印人要严格审核是否符合用印要求和范围。
(二)加强“技防”建设。农商银行应加快开发、使用与业务经营和风险管控要求相适应的电子化印章管理信息系统,积极采用加密、认证等技术防控措施;通过“钉钉办公程序”等逐步探索电子印章审批流程,实现印章审批流程电子化和审批资料电子存档,防止人为因素造成用印资料或档案的遗失,建立健全“人控”与“机控”相结合的印章风险防控机制,降低人为因素诱发的操作风险。
(三)加强监督检查。农商银行要强化印章管理风险排查,通过采取现场及非现场检查等方式,通过采取查看视频监控、检查印章审批单据、检查业务印章(启用、上缴、使用)登记本等方式,对印章实物保管、印章交接、印章使用等环节进行检查,严防业务印章失窃、盗用、遗失,确保印章的使用、保管、交接等流程符合制度管理要求。对检查中发现的违规违章行为,农商银行要惩治违规,以提高违规成本,并增强处罚的震慑力。对排查中发现的案件线索,农商银行要严查到底,对涉案人员严格按照相关法律法规及规章制度进行严肃处理,绝不姑息;并进行警示通报,以案为鉴,以案示警。
(四)加强教育培训。业务培训对于提高员工队伍的风险意识至关重要,农商银行要紧盯风险集中的业务领域和环节,重点强化对柜面业务、印章管理等重点领域规章制度和业务流程的培训,提高员工的制度执行力,提升其严守规章制度、严防风险隐患的意识和能力,从根源上杜绝有章不循、违规操作等问题。
综上所述,印章管理的有效性和使用的合规性与农商银行风险管理息息相关。在当前严监管的形式下,农商银行要进一步认识到防范印章风险的现实性和紧迫性,通过规范印章管理,防范印章工作风险,堵塞管理漏洞,筑牢安全防线。
(作者单位:广东茂名农商银行)